会社法の規定する会社は全部で４種類あります。そして、それは株式会社と持分会社に分類されます。さらに持分会社は合名会社、合資会社、合同会社の３種類に分かれています。
今回はこの持分会社についてお話します。
株式会社との違い
まず株式会社は、社会に存在する零細な資本を不特定多数の人から集めて起業することができるので、比較的大きな規模の営業をすることができる企業形態です（もちろん小規模でも大丈夫）
対して持分会社は、信頼関係を有する少数の者が共同して、比較的小規模な営業をする場合に適する企業形態です。
この両者については、それぞれの社員の責任の態様により区別されます。
なおここでいう社員とは従業員ではなく、会社の出資者のことです。（株式会社なら株主が社員になる）
会社内部関係の規律の強行規定性
強行規定とは、当事者の意思に左右されずに強制的に適用される規定のことです。
株式会社では、社員の意思決定機関としての株主総会を設け、業務執行者として社員とは異なる取締役等の機関を設ける必要があるほか、株主の権利内容も原則として平等原則が適用され、これらの規律は強行規定とされています。
これに対して、持分会社では、組合と同様に、広く契約自由の原則が妥当するため、期間設計や社員の権利内容については強行規定がほとんど存在せず、広く定款自治に委ねられています。
持分の譲渡に関する規律
株式会社では、基本的に株式の譲渡自由の原則が採用されています。
対する持分会社では、社員間のつながりが強く、だれが社員となるかについて他の社員が重大な利害関係を有するため、持分の譲渡については、他の社員の全員の一致が要求されています。
持分会社の特徴
持分会社には以下の特徴があります。
- 内部関係（社員間および社員・会社間）の規律については、原則定款自治が認められ、その設計が自由。
- 機関について株式会社のような規制がない。（取締役といった機関の設置が強制されない）
- 社員の議決権は原則として一人１議決権。
持分会社の種類
- 合名会社
合名会社とは、会社債権者に対して直接かつ連帯無限責任を負う無限責任社員のみからなる会社をいいます。
合名会社は、1人以上の社員となろうとするものが定款を作成し、設立の登記をすることで成立します。 - 合資会社
合資会社とは、無限責任社員と有限責任社員とが存在する持分会社です。 - 合同会社
合同会社とは、有限責任社員のみからなる持分会社です。
※ 直接責任：社員が会社債務につき、会社債権者に対して直接弁済する責任を負う形態を直接責任という。
※ 間接責任：会社に出資した財産が、会社債権者に対する責任財産となるという意味で、社員は会社を通じて間接的に責任を負う形態を間接責任という。
※ 有限責任：社員の責任が一定限度額まで（有限）であるのが有限責任。
※ 無限責任：社員の責任に限度がなく、会社の債務を全額負担するのが無限責任。
持分会社の設立
持分会社は、１人以上の社員となろうとする者が定款を作成し、設立の登記をすることによって成立する。
持分会社を設立するには、その社員になろうとする者が定款を作成し、その全員がこれに署名し、または記名押印しなければなりません。
※ 公証役場での認証は不要となっています。
